Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Sed vehicula mi sit amet tellus feugiat; a tempor ligula cursus. Phasellus euismod arcu id finibus aliquam! [Więcej >>>]
Zgłoszenie prostej spółki akcyjnej do KRS Wrocław Kluczbork
Zapewne zastanawiasz się, czy wymagane jest zgłoszenie prostej spółki akcyjnej do KRS? Oczywiście, że TAK!
Prosta spółka akcyjna – jak każda ze spółek handlowych – podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Musisz wiedzieć, że zgłoszenia dokonuje zarząd. Zarząd składa do sądu rejestrowego wniosku na formularzach urzędowych. Do wniosku o rejestrację, powinieneś załączyć dokumenty wymagane przepisami prawa. Sądem rejestrowym będzie sąd właściwy ze względu na siedzibę spółki. Pamiętaj, że wniosek powinien być podpisany przez wszystkich członków zarządu.
Formularze urzędowe
Na chwilę obecną nie wiadomo jeszcze jakie będą wzory formularzy urzędowych, przeznaczonych do złożenia wniosku o rejestrację PSA w KRS. Gdy tylko takie informacje się pojawią, uzupełnię te dane na blogu.
Pozostałe dokumenty
Do wniosku o zgłoszenie prostej spółki akcyjnej powinieneś dołączyć:
umowę spółki,
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny,
oświadczenie wszystkich członkówzarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,
dowód ustanowienia organów spółki z wyszczególnieniem składu osobowego, chyba że informacja ta została wpisana do aktu notarialnego zawierającego umowę spółki,
adresy do doręczeń członków zarządu,
podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy ze wskazaniem imienia i nazwiska (albo firmy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich,
oświadczenie członka organu spółki o wyrażeniu zgody na powołanie go do tego organu wraz ze wskazaniem jego adresu do doręczeń,
listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Pamiętaj, żeby wszystkie dokumenty złożyć do rejestru w oryginałach (lub odpisach notarialnych jak np. w przypadku umowy spółki).
Już od przyszłego roku, a dokładnie od 1 marca 2020 r. wejdą w życie przepisy wprowadzające do obrotu gospodarczego nowy rodzaj spółki kapitałowej – będzie to prosta spółka akcyjna.
Znajdzie ona swoje miejsce wśród przepisów kodeksu spółek handlowych – od art. 300[1] do art. 300[134] ksh.
Mimo tego, że masz możliwość rejestracji spółki dopiero od przyszłego roku, już dziś warto poznać jej podstawowe założenia. Zapraszam Cię do zapoznania się z poniższymi informacjami 🙂
Nazwa spółki
Firma (nazwa) spółki – będziesz mógł ją wybrać dowolnie. Dodatkowym oznaczeniem spółki będzie określenie „prosta spółka akcyjna„. Możliwe będzie używanie w obrocie skróconego oznaczenia „P.S.A.„
Umowa spółki – forma
Umowę spółki będziesz mógł zawrzeć w formie: 1. aktu notarialnego; 2. w formie elektronicznej – przy wykorzystaniu wzorca dostępnego w systemie s24.
Z chwilą podpisania umowy, powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji – do czasu zarejestrowania spółki w KRS.
Termin zgłoszenia spółki do KRS wynosi 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki – pod rygorem rozwiązania umowy spółki z mocy prawa.
Ilość wspólników
Spółka akcyjna może zostać zawarta przez jedną lub więcej osób.
UWAGA! : spółka nie może zostać zawiązana tylko przez jedoosobową spółkę z o.o.
O tym jak jednak prowadzić prostą spółkę akcyjną przez jednoosobową sp. z o.o. i na jakich zasadach funkcjonuje jednoosobowa prosta spółka akcyjna, dowiesz się z kolejnego wpisu.
Wkład – kapitał akcyjny
Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Kapitał akcyjny wyrażony jest w polskiej walucie.
Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. W związku z tym, do zmiany wysokości kapitału nie będzie konieczne dokonywanie zmiany umowy spółki.
Wkłady mogą być: 1. pieniężne (oznaczone w PLN), 2. niepieniężne (w tym świadczenie pracy lub usług),
Wkłady do spółki możesz wnieść w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do KRS. Potwierdzeniem tego będzie uchwała zarządu, stwierdzająca wniesienie w całości wkładu akcjonariusza.
Organy spółki
Organami prostej spółki akcyjnej są: 1. Zarząd lub rada dyrektorów (obligatoryjnie) 2. Rada nadzorcza (fakultatywnie)
Uchwały tych organów mogą być podejmowane pisemnie bądź za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.
Walne zgromadzenie wspólników
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Uchwały będą mogły być podejmowane: 1. osobiście przez akcjonariuszy, 2. za pośrednictwem pełnomocnika, 3.w trymie elektronicznym (poczta e-mail i za pośrednictwem wideokonferencji).
Rejestr akcjonariusz
Akcje w PSA nie mają formy dokumentu. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, który może być prowadzony przez: 1. notariuszy (prowadzących kancelarię na terenie RP), 2. firmę inwestycyjną (która na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniona do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w formie elektronicznej i będzie jawny dla spółki oraz akcjonariuszy.
To tylko część informacji dotyczących prostej spółki akcyjnej. Więcej na ten temat będziesz mógł znaleźć w kolejnych wpisach.
Tak jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, możliwe jest utworzenie jednoosobowej prostej spółki akcyjnej. Oznacza to, że spółka może zostać założona przez jednego akcjonariusza.
Istnieją jednak pewne warunki i ograniczenia w prowadzeniu takiej spółki, o których przeczytasz poniżej.
Zasady funkcjonowania jednoosobowej prostej spółki akcyjnej
– powstanie jednoosobowej PSA
Założenie jednoosobowej prostej spółki akcyjnej zasadniczo nie jest bardziej wymagające od założenia spółki przez kilku akcjonariuszy. Jednoosobowa PSA może powstać w wyniku:
założenia jej przez jednego akcjonariusza,
odkupienia wszystkich akcji w spółce przez jedną osobę (jeden podmiot),
przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową PSA.
– walne zgromadzenie akcjonariuszy
Istotną kwestią w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej jest to, że to jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia.
W takim przypadku przepisy dotyczące walnego zgromadzenia stosuje się odpowiednio. Oznacza to, że należy je stosować z uwzględnieniem faktu, iż w spółce występuje tylko jeden akcjonariusz.
Przykładowo mogę wskazać, że nie ma potrzeby liczenia głosów na zgromadzeniu, skoro wszystkie głosy przysługują jedynemu akcjonariuszowi.
– oświadczenia woli składane spółce
Pamiętaj również, że w jednoosobowej prostej spółce akcyjnej oświadczenia woli składane spółce przez jedynego akcjonariusza wymagają formy pisemnej.
W przypadku niezachowania tej formy, oświadczenie będzie nieważne.
Jednoosobowa sp. z o.o. jako jedyny akcjonariusz
UWAGA: jednoosobowa prosta spółka akcyjna nie może zostać założona przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Nie oznacza to jednak, że taka spółka nie może w ogóle funkcjonować. Przepisy wyłączają jedynie sytuację, gdy jedynym założycielem PSA miałaby być jednoosobowa sp. z o.o.
Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby jednoosobowa sp. z o.o. zakupiła wszystkie akcie w PSA. W takim przypadku jedynym wspólnikiem PSA stanie jednoosobowa sp. z o.o.
Jakie są obowiązkowe elementy umowy prostej spółki akcyjnej?
Jak już donosiłam Ci w poprzednim wpisie, od 1 marca 2020 r. wprowadzony zostanie nowy rodzaj spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna (w skrócie PSA). Podstawowe informacje na jej temat możesz znaleźć w moim poprzednim wpisie – Prosta spółka akcyjna – już od 1 marca 2020 r.
Zawiązanie PSA wiąże się z koniecznością podpisania umowy spółki.
Akcjonariusze (założyciele) mają dużą swobodę w kreowaniu treści umowy prostej spółki akcyjnej. Dowolność w obraniu postanowień wynika w swobodzie kreowania stosunku prawnego (tzw. swobody umów).
Aby jednak umowa była ważna, musisz w niej zawrzeć obowiązkowe elementy, o których napiszę poniżej.
1. Firma (nazwa) spółki prostej spółki akcyjnej
Nazwę spółki możesz obrać dowolnie. Firma spółki składa się z:
elementu odróżniającego spółkę na rynku (może być to element fantazyjny, nazwisko wspólnika lub nazwa wskazująca na przedmiot działalności)
oznaczenia formy prawnej przedsiębiorstwa – w opisywanym przypadku będzie to „prosta spółka akcyjna„.
Zanim podejmiesz ostateczną decyzję co do wyboru nazwy spółki, warto abyś zweryfikował tę nazwę w KRS. Sprawdź, czy taka nazwa nie została już użyta przez kogoś innego przy rejestracji spółki w tym samym sektorze działalności. W przypadku gdy sąd rejestrowy stwierdzi, że spółka o tej samej (lub podobnej) nazwie istnieje już na rynku, może odmówić wpisania spółki do rejestru i zobowiązać Cię do zmiany nazwy spółki. Sąd rejestrowy czuwa nad tym, aby Twoja nazwa nie wprowadzała potencjalnych klientów w błąd co do tego, z którym podmiotem nawiązuje współpracę.
Ponadto, każdemu przedsiębiorcy przysługuje ochrona prawa do firmy. Jeżeli jego prawo do firmy zostanie zagrożone cudzym działaniem, przysługuje mu szereg instrumentów prawnych mających na celu zaniechanie tego działania i usunięcia jego niekorzystnych skutków.
2. Siedziba prostej spółki akcyjnej
W umowie spółki musisz określić siedzibę spółki.
Zgodnie z przepisami – siedzibą spółki jest miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający. Oznacza to, że nie masz obowiązku określenia w umowie dokładnego adresu spółki.
W tym przypadku warto kierować się zasadą, że im mniej tym lepiej – i ograniczyć się do wskazania w umowie wyłącznie miejscowości, w której spółka działa. W przypadku zmiany siedziby spółki konieczna będzie zmiana umowy spółki, bowiem jest obligatoryjnym elementem umowy. Gdy w umowie nie wskażesz dokładnego adres spółki, adres w granicach tej samem miejscowości będzie mógł być zmieniany dowolnie, bez konieczności zmiany umowy spółki. Pozwoli to zmniejszyć koszty związane ze zmianami.
3. Przedmiot działalności prostej spółki akcyjnej
Zakładając spółkę musisz przemyśleć czym będzie ona się zajmowała – wydaje się to być oczywiste. Ustawodawca wymaga, żebyś już w umowie spółki określił przedmiot działalności spółki.
Najprostszym rozwiązaniem będzie odniesienie się do Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD. Pamiętaj jednak, że nie musisz korzystać z nomenkulatury zastosowanej w klasyfikacji, a przedmiot działalności możesz określić opisowo.
Z praktycznego punktu widzenia skorzystanie z PKD jest jednak bezpiecznym rozwiązaniem, bowiem sąd rejestrowy nie powinien mieć wątpliwości co do tego, jaką działalnością spółka będzie się zajmowała. Ponadto, rejestrując spółkę w KRS należy w formularzu rejestracyjnym posługiwać się numeracją określoną w PKD. Określenie już w umowie spółki działalności zgodnie z PKD zaoszczędzi Ci czasu przy wypełnianiu formularza rejestracyjnego do KRS.
4. Czas trwaniaprostej spółki akcyjnej
Spółka może zostać zawarta na czas nieokreślony lub czas określony (np. przez określony czas, do określonej daty lub osiągnięcia celu/inwestycji dla którego została zawarta).
Nie ma potrzeby określania czasu trwania spółki jeżeli ma być ona zawarta na czas nieokreślony. Jeżeli jednak akcjonariusze z góry zakładają, że spółka będzie działała wyłącznie przez oznaczony czas, należy taką informację zawrzeć w umowie spółki. Oznaczenie powinno dotyczyć konkretnej daty lub czasu przez który spółka będzie funkcjonowała albo w inny sposób – przez oznaczenie terminu dającego się obiektywnie ustalić.
5. Organy spółki
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać informację o organach, które będą funkcjonować w spółce.
W PSA należy wyróżnić organy, które są obowiązkowe oraz takie, które spółka może ustanowić dobrowolnie. Do organów spółki należą:
zarząd lub rada dyrektorów (obligatoryjnie)
rada nadzorcza (fakultatywnie)
walne zgromadzenie (obligatoryjnie)
Jednocześnie, umowa powinna określać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (jeżeli została ustanowiona). Zamiast tego, spółka może określać minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów.
6. Akcjeprostej spółki akcyjnej
W umowie powinieneś określić informacje dotyczące akcji takie jak:
liczba, seria i numery akcji,
określenie uprzywilejowania związanego z akcjami,
określenie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje,
cenę emisyjną akcji.
7. Wkład – jeżeli jest niepięnieżny
Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł. Wkład do spółki może być pieniężny lub przyjąć formę niepienieżną (aport).
W przypadku gdy akcjonariusze wnoszą do spółki wkład niepieniężny, należy oznaczyć:
przedmiot tych wkładów,
serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne
akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje
Jeżeli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie lub potrzebujesz pomocy przy skonstruowaniu treści umowy spółki zapraszam Cię do kontaktu.
Już za chwile, bo do końca czerwca większość spółek musi zatwierdzić sprawozdania finansowe za poprzedni rok obrotowy, tj. 2018 r. Termin na złożenie sprawozdania finansowego w KRS upływa 15.07.2019 r. Niektóre spółki już zdążyły złożyć sprawozdanie w KRS.
Są też i takie spółki, które od wielu lat nie składały sprawozdań finansowych.
Jeżeli Twoja spółka ma zaległe sprawozdania finansowe, musisz wiedzieć że KRS nie zapomina o takich spółkach. Co w takiej sytuacji zrobić … ?
Wezwanie do złożenie sprawozdań finansowych za poprzednie lata
Coraz częściej spotykam się z sytuacją, kiedy sądy rejestrowe wzywają spółki do złożenia sprawozdań finansowych za poprzednie lata.
Termin wskazany w wezwaniu na przesłanie rocznego sprawozdania wynosi 7 dni – pod rygorem zastosowania postępowania przymuszającego – np. nałożenia grzywny lub wszczęcia procedury rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy.
W jakiej formie złożyć zaległe sprawozdania finansowe?
Pomimo tego, że w poprzednich latach sprawozdania finansowe składane były w wersji papierowej, dziś już nie możesz złożyć sprawozdania w takiej formie. Dotyczy to również sprawozdań finansowych za lata ubiegłe.
Zatem jak złożyć sprawozdanie finansowe?
Od dnia 01.10.2018 r. sprawozdania finansowe muszą być sporządzone w formie elektronicznej i podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Złożenie sprawozdanie następuje w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego ( udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości – https://ekrs.ms.gov.pl ).
Tutaj musimy zatem rozróżnić terminy, kiedy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone:
– w przypadku sprawozdań finansowych za lata ubiegłe sporządzonych po 30.09.2018 r. musi ono zostać sporządzone w strukturze XML,
– jeżeli zaległe sprawozdania finansowe zostały przygotowane przed dniem 01.10.2018 r., mogą być one sporządzone w formie papierowej i zeskanowane do PDF. Następnie należy je podpisać kwalifikowanym podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP i wysłać za pomocą Repozytorium Dokumentów Finansowych.
Jakie mogą być konsekwencje niewykonania wezwania sądu?
W przypadku, gdy spółka nie złoży sprawozdań za lata ubiegłe, pomimo wezwania sądu, naraża się na:
wszczęcie postępowania o rozwiązaniu spółki bez postępowania likwidacyjnego (gdy nie złożono sprawozdań za dwa kolejne lata obrotowe),
Jestem specjalistą z zakresu prawa handlowego. Od kilku lat zajmuję się obsługą prawną przedsiębiorców i prowadzeniem sądowych sporów gospodarczych [Więcej]
