Jakie są obowiązkowe elementy umowy prostej spółki akcyjnej?
Jak już donosiłam Ci w poprzednim wpisie, od 1 marca 2020 r. wprowadzony zostanie nowy rodzaj spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna (w skrócie PSA). Podstawowe informacje na jej temat możesz znaleźć w moim poprzednim wpisie – Prosta spółka akcyjna – już od 1 marca 2020 r.
Zawiązanie PSA wiąże się z koniecznością podpisania umowy spółki.
Akcjonariusze (założyciele) mają dużą swobodę w kreowaniu treści umowy prostej spółki akcyjnej. Dowolność w obraniu postanowień wynika w swobodzie kreowania stosunku prawnego (tzw. swobody umów).
Aby jednak umowa była ważna, musisz w niej zawrzeć obowiązkowe elementy, o których napiszę poniżej.
1. Firma (nazwa) spółki prostej spółki akcyjnej
Nazwę spółki możesz obrać dowolnie. Firma spółki składa się z:
- elementu odróżniającego spółkę na rynku (może być to element fantazyjny, nazwisko wspólnika lub nazwa wskazująca na przedmiot działalności)
- oznaczenia formy prawnej przedsiębiorstwa – w opisywanym przypadku będzie to „prosta spółka akcyjna„.
Zanim podejmiesz ostateczną decyzję co do wyboru nazwy spółki, warto abyś zweryfikował tę nazwę w KRS. Sprawdź, czy taka nazwa nie została już użyta przez kogoś innego przy rejestracji spółki w tym samym sektorze działalności. W przypadku gdy sąd rejestrowy stwierdzi, że spółka o tej samej (lub podobnej) nazwie istnieje już na rynku, może odmówić wpisania spółki do rejestru i zobowiązać Cię do zmiany nazwy spółki. Sąd rejestrowy czuwa nad tym, aby Twoja nazwa nie wprowadzała potencjalnych klientów w błąd co do tego, z którym podmiotem nawiązuje współpracę.
Ponadto, każdemu przedsiębiorcy przysługuje ochrona prawa do firmy. Jeżeli jego prawo do firmy zostanie zagrożone cudzym działaniem, przysługuje mu szereg instrumentów prawnych mających na celu zaniechanie tego działania i usunięcia jego niekorzystnych skutków.
2. Siedziba prostej spółki akcyjnej
W umowie spółki musisz określić siedzibę spółki.
Zgodnie z przepisami – siedzibą spółki jest miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający. Oznacza to, że nie masz obowiązku określenia w umowie dokładnego adresu spółki.
W tym przypadku warto kierować się zasadą, że im mniej tym lepiej – i ograniczyć się do wskazania w umowie wyłącznie miejscowości, w której spółka działa. W przypadku zmiany siedziby spółki konieczna będzie zmiana umowy spółki, bowiem jest obligatoryjnym elementem umowy. Gdy w umowie nie wskażesz dokładnego adres spółki, adres w granicach tej samem miejscowości będzie mógł być zmieniany dowolnie, bez konieczności zmiany umowy spółki. Pozwoli to zmniejszyć koszty związane ze zmianami.
3. Przedmiot działalności prostej spółki akcyjnej
Zakładając spółkę musisz przemyśleć czym będzie ona się zajmowała – wydaje się to być oczywiste. Ustawodawca wymaga, żebyś już w umowie spółki określił przedmiot działalności spółki.
Najprostszym rozwiązaniem będzie odniesienie się do Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD. Pamiętaj jednak, że nie musisz korzystać z nomenkulatury zastosowanej w klasyfikacji, a przedmiot działalności możesz określić opisowo.
Z praktycznego punktu widzenia skorzystanie z PKD jest jednak bezpiecznym rozwiązaniem, bowiem sąd rejestrowy nie powinien mieć wątpliwości co do tego, jaką działalnością spółka będzie się zajmowała. Ponadto, rejestrując spółkę w KRS należy w formularzu rejestracyjnym posługiwać się numeracją określoną w PKD. Określenie już w umowie spółki działalności zgodnie z PKD zaoszczędzi Ci czasu przy wypełnianiu formularza rejestracyjnego do KRS.
4. Czas trwania prostej spółki akcyjnej
Spółka może zostać zawarta na czas nieokreślony lub czas określony (np. przez określony czas, do określonej daty lub osiągnięcia celu/inwestycji dla którego została zawarta).
Nie ma potrzeby określania czasu trwania spółki jeżeli ma być ona zawarta na czas nieokreślony. Jeżeli jednak akcjonariusze z góry zakładają, że spółka będzie działała wyłącznie przez oznaczony czas, należy taką informację zawrzeć w umowie spółki. Oznaczenie powinno dotyczyć konkretnej daty lub czasu przez który spółka będzie funkcjonowała albo w inny sposób – przez oznaczenie terminu dającego się obiektywnie ustalić.
5. Organy spółki
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać informację o organach, które będą funkcjonować w spółce.
W PSA należy wyróżnić organy, które są obowiązkowe oraz takie, które spółka może ustanowić dobrowolnie. Do organów spółki należą:
- zarząd lub rada dyrektorów (obligatoryjnie)
- rada nadzorcza (fakultatywnie)
- walne zgromadzenie (obligatoryjnie)
Jednocześnie, umowa powinna określać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (jeżeli została ustanowiona). Zamiast tego, spółka może określać minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów.
6. Akcje prostej spółki akcyjnej
W umowie powinieneś określić informacje dotyczące akcji takie jak:
- liczba, seria i numery akcji,
- określenie uprzywilejowania związanego z akcjami,
- określenie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje,
- cenę emisyjną akcji.
7. Wkład – jeżeli jest niepięnieżny
Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł. Wkład do spółki może być pieniężny lub przyjąć formę niepienieżną (aport).
W przypadku gdy akcjonariusze wnoszą do spółki wkład niepieniężny, należy oznaczyć:
- przedmiot tych wkładów,
- serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne
- akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje
Jeżeli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie lub potrzebujesz pomocy przy skonstruowaniu treści umowy spółki zapraszam Cię do kontaktu.
Adwokat Karolina Łabędzka
specjalista prawa handlowego i gospodarczego
Zapraszam do śledzenia mojej strony na Facebooku i na Instagramie.
Warning: count(): Parameter must be an array or an object that implements Countable in /home/platne/serwer200888/public_html/prezesokiemprawnika.pl/wp-content/themes/thesis_189/lib/classes/comments.php on line 43
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }