Przedawnienie odpowiedzialności członków zarządu
W poprzednim wpisie opisałam jaka jest odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. Odpowiedzialność ta nie jest jednak nieograniczona w czasie.
Jak każde zobowiązanie, roszczenie przeciwko członowi zarządu ulega przedawnieniu. W tym artykule chciałabym Ci odpowiedzieć na pytanie kiedy następuje przedawnienie odpowiedzialności członków zarządu.
Kiedy następuje przedawnienie?
Przepisy nie określają wprost kiedy następuje przedawnienie odpowiedzialności członków zarządu.
Jak zatem ustalić kiedy roszczenie się przedawni? W związku z dużą problematyką zagadnienia, tą kwestią wielokrotnie zajmował się Sąd Najwyższy. Rozstrzygnął on, że do przedawnienia odpowiedzialności członków zarządu mają zastosowanie przepisy dotyczące przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
Zastanawiasz się pewnie, co to właściwie oznacza? Zgodnie z tymi przepisami, do roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym stosuje się 3-letni termin przedawnienia. Termin przedawnienia liczy się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, w którym upłynął trzeci rok.***
Przykład: Jeżeli komornik wydał postanowienie o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. i doręczył je wierzycielowi w dniu 10.05.2019 r., trzyletni termin upłynie w dniu 10.05.2022 r., natomiast przedawnienie roszczenia nastąpi dopiero z upływem dnia 31.12.2022 r.
*** W przypadku gdy roszczenie stało się wymagalne przed dniem 09.07.2018 r. – tj. przed dniem wejścia w życie nowelizacji dotyczącej przepisów o przedawnieniu – roszczenie ulegnie przedawnieniu dokładnie po upływie 3 lat od dnia jego wymagalności. W związku z niejednorodną praktyką sądów w stosowaniu nowych przepisów do roszczeń, które stały się wymagalne przed nowelizacją, każdą sprawę należy rozpatrywać indywidualnie.
Przykład: Jeżeli komornik wydał postanowienie o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. i doręczył je wierzycielowi w dniu 10.05.2018 r., trzyletni termin upłynie w dniu 10.05.2021 r. i wtedy tez nastąpi przedawnienie roszczenia.
Od kiedy należy liczyć termin przedawnienia?
Termin przedawnienia w polskim prawie liczy się od dnia wymagalności roszczenia. Jak zatem określić kiedy roszczenie przeciwko członkowi zarządu staje się wymagalne?
Należy wyjść od tego, że okres ten nie pokrywa się z terminem wymagalności zobowiązań wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzialność członka zarządu powstaje dopiero w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Termin ten zatem nie może skończyć się wcześniej niż stwierdzenie owej bezskuteczności.
Jak już pisałam we wcześniejszym artykule, bezskuteczność może być stwierdzona również gdy np.:
- bilans spółki wykazuje brak majątku pozwalającego na zaspokojenie roszczeń wierzyciela lub
- sąd upadłościowy wydał postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na brak majątku spółki wystarczającego na przeprowadzenie postępowania upadłościowego
Przedawnienie odpowiedzialności członków zarządu biegnie od momentu, kiedy wierzyciel dowiedział się o braku możliwości odzyskania należności od spółki.
Rolą człona zarządu powołującego się na przedawnienie roszczenia będzie wykazanie, kiedy wierzyciel dowiedział się o powyższych okolicznościach albo kiedy przy dołożeniu należytej staranności mógł się o nich dowiedzieć.
Jak możesz zauważyć, w praktyce moment wymagalności roszczenia przeciwko członkowi zarządu będzie trudny do określenia. W niektórych przypadkach nie ma możliwości określenia konkretnej daty.
Przedawnienie odpowiedzialności członków zarządu może uniemożliwić odzyskanie należności przez wierzyciela, a także narazić go na znaczne koszty postępowania sądowego.
Są jednak pewne wyjątki …
Jeżeli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie, zapraszam do kontaktu.
Adwokat Karolina Łabędzka
specjalista prawa handlowego i gospodarczego
Zapraszam do śledzenia mojej strony na Facebooku.
Warning: count(): Parameter must be an array or an object that implements Countable in /home/platne/serwer200888/public_html/prezesokiemprawnika.pl/wp-content/themes/thesis_189/lib/classes/comments.php on line 43
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }